Rejestracja spółki z o. o. (Ltd) w rejestrze firm (Companies House) i urzędzie skarbowym (HMRC)

Kto i gdzie rejestruje spółkę z o. o. (Ltd)?

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Limited) należy:

• Zarejestrować w oficjalnym rejestrze firm (Companies House), przed rozpoczęciem właściwej działalności.
• Zarejestrować w urzędzie skarbowym (HMRC) na potrzeby podatku od osób prawnych (Corporation Tax) w ciągu 3 miesięcy od rejestracji w rejestrze firm (Companies House).

Rejestracje w rejestrze firm (Companies House) i urzędzie skarbowym (HMRC) mogą przeprowadzić założyciele-udziałowcy (Shareholder) i dyrektor spółki (Company Director) we własnym zakresie. Najczęściej, jednak przeprowadzenie rejestracji spółki z o. o. (Ltd) zleca się profesjonalnemu biuru księgowemu w rodzaju Capital Business Links Ltd, ponieważ wymaga to przygotowania określonej dokumentacji i spełnienia szeregu wymogów formalnych.

Rejestracja (Incorporation) spółki z o. o. (Ltd) w rejestrze firm (Companies House)

Zasady rejestracji spółki z o. o. (Ltd) określa ustawa o spółkach z 2006 roku (Companies Act 2006), która weszła w pełni w życie 1 października 2009 roku.

Zgodnie z powyższą ustawą, aby zrejestrować spółkę z o. o. (Ltd), jej udziałowcy (Shareholder), lub upoważnione przez nich biuro księgowe, powinni przygotować i złożyć w rejestrze firm (Companies House) następujące dokumenty:

• Wypełniony wniosek o rejestrację spółki, czyli formularz IN01 (Form IN01) rejestru spółek (Companies House), który zawiera między innymi następujące dane:
  • Proponowaną nazwę firmy
  • Adres oficjalnej siedziby spółki (Registered Office), który decyduje, gdzie spółka jest zarejestrowana (incorporated). Miejsca rejestracji nie można zmienić.
  • Rodzaj spółki, przykładowo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Ltd), czy spółka akcyjna (Plc).
  • Dane dyrektorów (Company Director) oraz sekretarza (Company Secretary) spółki – przy czym spółka z o. o. (Ltd) jest zobowiązana mianować przynajmniej jednego dyrektora, który jest osobą fizyczną.
  • Informację o kapitale zakładowym i pierwszych udziałowcach spółki (Shareholder).
  • Informację, czy statut (umowa) spółki (Articles of Association) jest:
    • Jednym ze wzorców, które proponuje rejestr firm (Companies House), przyjętym bez zmian. W takim wypadku, nie ma potrzeby dołączania statutu spółki do dokumentacji rejestracyjnej.
    • Jednym ze wzorców, które proponuje rejestr firm (Companies House) przyjętym ze zmianami. W takim wypadku, należy do dokumentacji rejestracyjnej dołączyć jedynie tekst artykułów statutu, które zmieniono lub dodano.
    • Zbiorem zasad opracowanym przez udziałowców we własnym zakresie, bez sięgania do wzorów rejestru firm (Companies House). W takim wypadku, należy do dokumentacji rejestracyjnej, dołączyć cały tekst statutu (umowy) spółki.
• Akt założycielski spółki z o. o. (Memorandum of Association), który od 1 października 2009 roku, według nowych przepisów ustawy o spółkach z 2006 roku (Companies Act 2006) może zawierać jedynie deklarację woli sygnatariuszy, że:
  • Zakładają spółkę, i
  • Obejmą przynajmniej po jednym udziale w kapitale zakładowym spółki z o. o. (Ltd).
  W porównaniu do stanu sprzed 1 października 2009, w akcie założycielskim spółki z o. o. (Memorandum of Association), nie ma obowiązku zamieszczania następujących informacji:
  • Nazwy spółki
  • Rodzaju (formy prawnej) spółki
  • Adresu oficjalnej siedziby spółki (Registered Office)
  • Przedmiotu działalności
  • Wielkości statutowego kapitału zakładowego (Share Capital).
  W rezultacie, nowe przepisy zniosły wszelkie ograniczenia, co do zakresu działalności gospodarczej, której akt założycielski spółki (Memorandum of Association) tworzy podstawę prawną. Po rejestracji (Incorporation) spółki z o. o. (Ltd), akt założycielski spółki z o. o. (Memorandum of Association) staje się dokumentem historycznym, którego nie można zmieniać i który nie ma wpływu na bieżącą działalność spółki.
• Statut (umowa) spółki z o. o. (Articles of Association), który jest właściwie umową między spółką i jej udziałowcami (Shareholder). Jest to dokument opracowany przez założycieli spółki z o. o. (Ltd), który reguluje:
  • Prawa udziałowców (Shareholder), w tym przykładowo prawo do udziału w zyskach spółki z o. o. (dywidenda)
  • Zakres kompetencji i obowiązki dyrektorów (Company Director) i ewentualnie sekretarza spółki z o. o. (Company Secretary)
  • Przedmiot działalności spółki, który może być zarówno zdefiniowany, jak i nieograniczony.
  Założyciele spółki z o. o. (Ltd) mogą stworzyć statut swojej firmy (Articles of Association) całkowicie według własnego uznania. Nie ma w tym względzie żadnych formalnych nakazów. Statut spółki z o. o. (Ltd) musi jedynie być zgodny z ogólnymi przepisami brytyjskiego prawa.
  W praktyce jednak, większość spółek z o. o. (Ltd) stosuje gotowe wzorce, które proponuje rejestr firm (Companies House). W związku z tym, jeżeli statut (umowa) spółki (Articles of Association) jest:
  • Jednym ze wzorców, które proponuje rejestr firm (Companies House), przyjętym bez zmian, nie ma potrzeby dołączania tekstu statutu do dokumentacji rejestracyjnej.
  • Jednym ze wzorców, które proponuje rejestr firm (Companies House) przyjętym ze zmianami, należy do dokumentacji rejestracyjnej, dołączyć jedynie tekst artykułów statutu, które zmieniono lub dodano.
  • Zbiorem zasad opracowanym przez udziałowców (Shareholder) we własnym zakresie, bez sięgania do wzorów rejestru firm (Companies House), należy do dokumentacji rejestracyjnej, dołączyć cały tekst statutu (umowy) spółki.
  Ogólnie, statut (umowa) spółki (Articles of Association) powinien umożliwić sprawne i efektywne zarządzanie firmą. Zasady zawarte w statucie obowiązują spółkę z o. o. (Ltd), jej udziałowców (Shareholder), dyrektorów (Company Director) i sekretarza (Company Secretary).
  Po rejestracji, statut (umowę) spółki z o. o. (Articles of Association) można zmienić. Należy o tym powiadomić rejestr firm (Companies House), przesyłając kopię odpowiedniej uchwały udziałowców (Resolution) w ciągu 15 dni od daty jej podjęcia, wraz z tekstem zmienionych artykułów statutu (umowy) spółki (Articles of Association).

Dokumentację konieczną do rejestracji spółki z o. o. (Ltd) należy przesłać w formie papierowej do rejestru firm (Companies House) w:

• Cardiff, jeżeli siedziba spółki z o. o. (Ltd) znajduje się w Anglii lub Walii.
• Edynburga, jeżeli siedziba spółki z o. o. (Ltd) znajduje się w Szkocji.
• Belfastu, jeżeli siedziba spółki z o. o. (Ltd) znajduje się w Północnej Irlandii.

Dokumentację konieczną do rejestracji spółki z o. o. (Ltd) można przesłać również w formie elektronicznej.

Rejestr firm (Companies House) może zarejestrować spółkę z o. o. (Ltd) w tym samym dniu, w którym otrzymał odpowiednie dokumenty.

Jeżeli wniosek o rejestrację (Incorporation) spółki z o. o. i jej nazwa spełniają wszystkie wymogi postawione przez rejestr firm (Companies House):

• Spółka z o. o. (Ltd) zostaje oficjalnie zarejestrowana (incorporated).
• Dane spółki wprowadza się do oficjalnej bazy danych rejestru firm.
• Nazwa firmy zostaje wprowadzona do indeksu nazw spółek (Index of Company Names)
• Spółka z o. o. (Ltd) otrzymuje indywidualny numer spółki (Unique Company Number), który pozostaje niezmienny przez cały okres działania firmy.
• Spółka z o. o. (Ltd) otrzymuje świadectwo rejestracji (Certificate of Incorporation), które zawiera nazwę i indywidualny numer spółki (Unique Company Number). Jeżeli spółka z o. o. (Ltd) została zarejestrowana elektronicznie, rejestr firm (Companies House) przesyła świadectwo rejestracji spółki również elektronicznie. Wydanie świadectwa rejestracji (Certificate of Incorporation) jest równoznaczne z oficjalną rejestracją (Incorporation) spółki z o. o. (Ltd).
• Rejestr firm (Companies House) przekazuje do urzędu skarbowego (HMRC) informację o rejestracji spółki z o. o. (Ltd). Oprócz tego, spółka z o. o. (Ltd) sama również jest zobowiązana powiadomić urząd skarbowy (HMRC) o rozpoczęciu działalności gospodarczej. Więcej na ten temat w rozdziale "Rejestracja spółki z o. o. (Ltd) w urzędzie skarbowym (HMRC)"

Świadectwo rejestracji (Certificate of Incorporation) i inne dokumenty spółki z o. o. (Ltd) w rejestrze firm (Companies House) są powszechnie dostępne i służą do weryfikacji przedsiębiorstwa i jego zarządu, przykładowo przez kredytodawców lub partnerów handlowych. Rejestr firm (Companies House) oferuje spółkom z o. o. (Ltd) specjalny system elektronicznej aktualizacji danych PROOF.

Aby założyć i zarejestrować spółkę z o. o. (Ltd), można skontaktować się z biurem Capital Business Links Ltd pod numerem telefonu 0208 567 994 lub adresem email.

Rejestracja spółki z o. o. (Ltd) w urzędzie skarbowym (HMRC)

W ciągu 3 miesięcy po rejestracji (Incorporation) w rejestrze firm (Companies House), dyrektor spółki z o. o. (Company Director) jest zobowiązany powiadomić urząd skarbowy (HMRC) o powstaniu spółki z o. o. (Ltd) i rozpoczęciu przez nią działalności gospodarczej.

Rejestracja w urzędzie skarbowym (HMRC) odbywa się na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych (Corporation Tax), który każda spółka z o. o. (Ltd) jest zobowiązana płacić ze swojego zysku.

Rejestracja spółki z o. o. (Ltd) w urzędzie skarbowym przebiega w następujący sposób:

• Rejestr firm (Companies House) powiadamia urząd skarbowy (HMRC) o zarejestrowaniu nowej spółki z o. o. (Ltd).
• W ciągu 6 tygodni od otrzymania informacji z rejestru firm (Companies House), urząd skarbowy (HMRC) przesyła do głównej siedziby nowopowstałej spółki (Registered Office) tak zwany pakiet wprowadzający (Introductory Pack), który zawiera notę objaśniającą (Explanatory Note) oraz formularz CT41G (Form CT41G)
• Spółka z o. o. (Ltd) powinna wypełnić formularz CT41G podając swoje dane i przesłać do urzędu skarbowego (HMRC), co jest jednoznaczne z rejestracją na potrzeby podatku od osób prawnych (Corporation Tax).

Jeżeli spółka z o. o. (Ltd) nie otrzyma pakietu wprowadzającego (Introductory Pack), nie zwalnia jej to z obowiązku rejestracji w urzędzie skarbowym (HMRC). W takiej sytuacji należy ściągnąć formularz CT41G z oficjalnej strony internetowej urzędu skarbowego (HMRC).

Spółka z o. o. (Ltd) jest zobowiązana zarejestrować się w urzędzie skarbowym (HMRC) również, jeżeli nie prowadzi lub nie zamierza przez pewien czas prowadzić działalności gospodarczej, czyli jest spółką uśpioną (Dormant Company). W tym celu należy użyć wkładkę dla spółek uśpionych, która jest dołączona do formularza CT41G (Dormant Company Insert).