Zarząd (dyrektor i sekretarz) spółki z o. o.

Kto może zostać dyrektorem (Company Director) i sekretarzem spółki (Company Secretary)?

Zarząd spółki z o. o. (Ltd) składa się z osób fizycznych i osób prawnych (firm) wybranych przez zgromadzenie udziałowców (Shareholder) do prowadzenia bieżącej działalności spółki. W skład zarządu wchodzą dyrektorzy (Company Director) i sekretarz spółki (Company Secretary). Dyrektora (Company Director) i sekretarza spółki z o. o. (Company Secretary) mianują udziałowcy spółki według własnego uznania.

Ani dyrektor (Company Director) spółki z o. o., ani jej sekretarz (Company Secretary) nie muszą spełniać żadnych formalnych wymogów odnośnie umiejętności, wykształcenia, majątku i długości pobytu w Wielkiej Brytanii.

Zarząd spółki z o. o. (Ltd) musi składać się przynajmniej z jednego dyrektora (Company Director), który jest osobą fizyczną. Jeżeli spółka decyduje się na takie rozwiązanie, należy to odnotować w jej statucie (Articles of Association).

Spółki, które na dzień 8 listopada 2006 roku posiadały jedynie tak zwanych dyrektorów korporacyjnych, czyli osoby prawne pełniące tę funkcję, mają czas do 1 października 2010 roku, aby mianować osobę fizyczną na dyrektora spółki z o. o. (Company Director).

Spółka z o. o. (Ltd) nie jest prawnie zobowiązana do mianowania sekretarza spółki (Company Secretary). Może to uczynić dobrowolnie, przy czym należy o tym powiadomić rejestr firm (Companies House).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, dyrektorem lub sekretarzem spółki z o. o. (Ltd) może zostać:

• Osoba fizyczna powyżej 16 roku życia; górna granica wieku nie jest określona.
• Osoba prawna – tak zwany dyrektor korporacyjny, przykładowo spółka z o. o. (Ltd) lub spółka akcyjna (Plc).
• Udziałowiec spółki (Shareholder). Istnieje, więc taka możliwość, że spółka może mieć jednego udziałowca i jednego dyrektora w tej samej osobie (Single Member).

Dyrektorem spółki z o. o. (Company Director) nie może zostać:

• Osoba fizyczna lub prawna, która została wykluczona (disqualified) ze sprawowania funkcji dyrektora spółki.
• Bankrut (undischarged bankrupt), którego nie przywrócono do praw.

Dane pierwszego dyrektora (Company Director) i ewentualnie sekretarza (Company Secretary) spółki z o. o. (Ltd) muszą znaleźć się w dokumentach rejestracyjnych spółki, które składa się w rejestrze firm (Companies House). Jeżeli dyrektor spółki z o. o. (Company Director) zostanie odwołany lub nowy dyrektor mianowany, należy o tym również powiadomić rejestr firm (Companies House), używając w tym celu odpowiedniego formularza. Zobacz formularze rejestru firm (Companies House)…

Zarówno dyrektor (Company Director) jak i sekretarz. (Company Secretary) spółki z o. o są pracownikami (Employee) spółki, którym przysługuje wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę. Jako pracownicy, dyrektorzy i sekretarze spółek z o. o. (Ltd) są zobowiązani do płacenia podatku dochodowego (Income Tax) i składki klasy 1 na ubezpieczenia społeczne (Class 1 National Insurance Contribution) na tych samych zasadach, co inni pracobiorcy (PAYE). Zobacz progi podatkowe dla podatku dochodowego od osób fizycznych oraz składki na ubezpieczenie społeczne…

Jakie są obowiązki dyrektora spółki z o. o. (Company Director)?

Kompetencje i obowiązki dyrektora (Company Director) oraz sekretarza (Company Secretary) spółki z o. o. (Ltd) określają:

• Statut (umowa) spółki z o. o. (Articles of Association).
• Przepisy rejestru firm (Companies House) obowiązujące spółki z o. o. (Ltd).
• Przepisy urzędu skarbowego (HMRC) obowiązujące spółki z o. o. (Ltd).

Dyrektor spółki z o. o. (Company Director) i jej sekretarz (Company Secretary), są prawnie zobowiązani do przestrzegania przepisów i zasad ustanowionych przez dwa różne urzędy publiczne – rejestr firm (Companies House) i urząd skarbowy (HMRC).

Urzędy te działają niezależnie od siebie, dlatego dyrektor spółki z o. o. (Company Director) musi stosować się równocześnie do dwóch różnych procedur formalnych – rejestru firm (Companies House) i urzędu skarbowego (HMRC).

Oprócz tego dyrektor spółki z o. o. (Company Director) wykonuje swoje obowiązki zgodnie z odpowiednimi artykułami statutu (umowy) spółki z o. o. (Articles of Association).

Zgodnie z wymogami rejestru firm (Companies House), dyrektor spółki z o. o. (Company Director) jest zobowiązany:

• Przeglądać i na bieżąco aktualizować dokumentację spółki o. o. (Ltd).
• Informować rejestr przedsiębiorstw (Companies House) o wszelkich zmianach adresów spółki, składu zarządu, i kapitału zakładowego, używając do celu odpowiednich formularzy.
  • Formularz AD01: Zmiana adresu siedziby spółki (Registered Office)
  • Formularz AD02: Zmiana adresu przechowywania dokumentacji księgowej spółki
  • Formularz AP01, AP02, AP03 lub AP04: Nominacja nowego dyrektora (Company Director) lub sekretarza spółki (Company Secretary)
  • Formularz CH01, CH02, CH03 lub CH04: Zamiana adresu dyrektora (Company Director) lub sekretarza spółki (Company Secretary)
  • Informacja o zmianach kapitału zakładowego spółki
    Zobacz formularze rejestru firm (Companies House)…
• Informować rejestr firm (Companies House) o wszelkich zmianach statutu (umowy) spółki z o. o. (Articles of Association), przesyłając odpowiednią uchwałę (Resolution) zgromadzenia wspólników (udziałowców) spółki wraz z tekstem zmian, w ciągu 15 dni od daty podjęcia takiej uchwały.
• Składać roczne sprawozdanie spółki (Annual Return) i jej roczny bilans (Annual Report) w rejestrze firm (Companies House). Więcej na ten temat w rozdziałach "Roczne sprawozdanie spółki z o. o (Annual Return)" i "Roczny bilans spółki z o. o. (Ltd)".
• Zapewnić pełną funkcjonalność głównej siedziby spółki (Registered Office), która musi przede wszystkim sprawnie obsługiwać wchodzącą i wychodzącą korespondencję. Więcej na ten temat w rozdziale "Oficjalna siedziba spółki z o. o. (Registered Office)".

Bieżącą dokumentację na potrzeby rejestru firm (Companies House), dyrektor spółki z o. o. (Company Director) może sporządzić we własnym zakresie używając do tego celu programów komputerowych lub papierowych formularzy udostępnionych przez rejestr firm (Companies House). Pomocą w tym zakresie służy również Capital Business Links Ltd pod numerem telefonu 0208 567 994 lub adresem email.

Zgodnie z wymogami urzędu skarbowego (HMRC), dyrektor spółki z o. o. (Company Director) odpowiada za:

• Rejestrację spółki z o. o. (Ltd) w urzędzie skarbowym (HMRC), w ciągu 3 miesięcy od daty rejestracji (Incorporation) w rejestrze firm (Companies House). Rejestracja w urzędzie skarbowym (HMRC) odbywa się na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych (Corporation Tax). Więcej na ten temat w rozdziale "Rejestracja spółki z o. o. (Ltd) w urzędzie skarbowym (HMRC)".
• Prawidłowe prowadzenie księgowości spółki z o. o. (Ltd).
• Prawidłowe i terminowe rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych (Corporation Tax). Więcej na ten temat w rozdziale "Podatki (Corporation Tax, VAT) i rozrachunki z pracownikami (PAYE)".

Dyrektor spółki z o. o. (Company Director) odpowiada również za bieżącą działalność przedsiębiorstwa, w związku, z czym posiada bardzo szeroki zakres uprawnień, w tym do zwierania w imieniu spółki:

• Umów handlowych i
• Umów kredytowych

Dyrektor spółki (Company Director), jeżeli jest jeden, lub większość dyrektorów, jeżeli jest kilku, może również złożyć wniosek w rejestrze firm (Companies House) o rozwiązanie spółki z o. o. (Ltd). Więcej na ten temat w rozdziale "Wykreślenie z rejestru firm (Strike off) i rozwiązanie spółki z o. o. (Dissolution)".

Dyrektor spółki z o. o. (Company Director) może przekazać część swoich obowiązków pracownikom spółki lub innym firmom, przykładowo niezależnemu biuru księgowemu w rodzaju Capital Business Links Ltd.